25年3月 合伙人机制的方案设计与实施

——训练营复盘（下）

在上篇复盘中，主要回顾了合伙人制的基本原理，合伙人制的不同概念和模型辨析，搞合伙人制老板的5大权衡和财务的7项任务。在下篇中，将就其中重点的3个问题，即：合伙人制的模式选择、分成比例设计和盈利模型测算、财务核算与规则细化，做进一步讲解，武老师还剖析了几个现实中的案例，来让我们对此有更多的体感。最后总结了合伙人机制的常见问题和应用误区，只有看清了问题本质、具备全案思维才能更好应对。以下展开。

四、搞合伙人机制从哪里开始？——合伙人机制的模式选择

合伙人机制的模式选择，模式中包含了很多要素，其中重点讲了4个：出资、分钱、架构、进入退出机制，可参考课件复盘。为了加深体会，武老师还剖析了2个现实案例，在现实中搞合伙人机制是什么样。

案例3：做老板培训的公司

老板最终选的是B，但财务强烈建议选A。老板为什么选B？要知道，这里没有好坏，只有喜好，你只要知道选B放弃A带来的坏处是啥，你能接受，A带来的好处是你要的就可以。实际在跟他商量这些事的时候，因为是帮他们做合伙人制，所以是把各种模式都摆在这了，最终剩了这么一种选择。

如果分总入股分公司，老板的顾虑：

1、不同地区效益不一样，有的分公司不挣钱就不愿意出钱，造成不公平。

2、如果在分公司出钱了就锁死了，不利于公司内部调动，麻烦。

3、如果分总在当地出钱了，自己干了，可能会失去管理，另立山头，不利于公司的一体化、文化建设，归属感变弱。

所以，后来老板觉得还是成立一个持股平台，让分总入股总公司，老板的想法：

1、现在每月干活挣钱，在分公司层面照样给他分40%。在分公司不用他出钱，出钱是在总公司。相当于当年分当年的，干一年有一年，如果第二年调走了，必须接受公司的调遣。所以利润激励当下，每个地区貌似对本地都没出钱，都能拿到40%。因为业绩有好坏，但是要干的好，公司可以轮岗、轮职，这样公司的一体化程度就高，整体的能力能提升。

2、在总公司就不分了，因为总部要做大价值，积累客户的数量、公司品牌等，未来如果做的好，总部上市了、挂牌了、卖给上市公司了，他们一出手就能赚一把大的，激励性更大。所以老板觉得选B。

但财务不是这么想的，财务觉得总部成立持股平台，得把这些人装进去，又得持股过去，做一大堆手续。然后这些人干了或不干了，还得退出进入，总得办手续。而如果入股分公司，一下交一笔钱分40%就完事，内部核算简单，就自己挣算自己的，谁的地盘谁耕耘，简便。

所以，不同的人想法不一样，压力也不一样，最终听决策者的。这就是在现实中做这事时的思考。

案例4：做别墅高档装修的公司

老板犹豫：在总部持股10%，不足以构成吸引力，还不知道什么时候分，这几个人还得跑单。要是当地给，现在这个分法不好，如何帮老板做这个决策？

原则：怎么选只有适合不适合，没有对错，且毕竟老板有自己的主张和喜好，所以最终的选择就是，只要想明白了，选啥那就是宿命，任由他去吧。

但在这个过程中，我们尽可能想化解矛盾，达成共赢，才是最好。所以在这个过程中，我们总是不断地在推敲，到底怎样好点。实际在和老板聊这个事的时候，老板自己就提出了这个疑惑，他自己就想到了。所以，通过对他这个事的大概了解，最终是这样给他建议的，他也是这么干了。

分析：这种特别容易失控，特别难管，就是他对你的依附性没那么高。当地业务开展自主性高，老板坐在北京办公室里，就想把挣到的钱拿到兜里，再赏赐给大家一点，这个是极难做到的！所以，首先给老板分析这个局势和局面，如果严格管理了找茬，不行的换人也不是办法。因为别墅项目是相当复杂的一种项目，客户对体验的要求非常高，必须有这个领域服务的经验，所以如果随便换个人，倒是听话了，可能也赚不到钱了。所以能培养出这样的人不容易，正是因为人厉害了，所以才不好管了。但是不好管了也得想办法，因为这4个人基本上就构成了公司的营盘。

所以要明白，在这一点上老板没有太多的谈判筹码。所以在博弈过程中，要把老板心里的预期和底线，调整到一个合适的位置才行。所以就是一通洗脑，让老板多让渡一点，多让渡一点就没有必要闹僵了，如果利益能分合适了，让这4人跟公司干和自己干没多少差别，才行。所以随着分公司的发展，他们的权重在发生变化，老板心中的想法过时了。老板给这40%不够用，那10%太少了，多分一点，哪个其实都能解决。

最后的方案：老板在北京下边4个公司，每个地方现场分20%，剩下的上交总部；在总部层面，每个人额外再给10%，一年一分。这个10%，因为是集4家在一起，利益是巨大的，未来也有想象空间，会超过现场那20%。这样：

1、给他们分的足够多，现场拿走了20%，再拿整个公司的10%（一共加在一起现在是40%）。把这4人稳住了，剩下再裂变分支由他们去裂变，老板没法再让了。当然了如果有利润，可以再往外让或稀释，因为大了，老板有一点、还是老大就可以了，他不能什么东西都要。

当然这是个说服老板的过程，因为历史上是有这样的教训的，就是分多少的方案出完跟大家一商量的时候，大家觉得老板吹泡泡，股权激励做到一半总经理带人就走了，公司散伙了，就是分的少了。这是跟比例相关的。

2、跟模式相关的，这样得到的好处有：第一、有的地方不行，他就得指着总部这10%，所以几人间能起到互相制约的作用，这就减轻了老板看住的压力。第二、这样还保持了一个可动态调配性。因为不行的地方那也是一方大员，未来做别的地方可能还要靠他，所以该给还得给，算一笔投资了，都是弟兄。第三、有一天老板不干了，这些人还可以上来，就不用各立山头分家了，不是个分家的感觉，家还在这呢，拿的这10%未来如果能做大了，大家都好，还得保佑老板。

3、所以在这种情况下，老板虽然拿的不如以前高了，但是稳定性、持久性比以前好了。原来别看他拿的多，但早晚会崩盘，到崩盘时就来不及了。所以现在的这个改，不是老板吃亏了，而是面对巨大的风险，老板在改革中付出了改革的代价。天平倾斜了，就必须得接受现实。所以，理解这个心态就好办了。至于选择，没有对错之分，都是一种模式。

最后小结下，模式选择比较重要。合伙人制的初衷是有差别的，所以它在整个模式中的出资，股权，分红，退出机制上会略有不同，原因就在于，一个老板他想要是什么，他的初衷，他的谈判筹码决定了他怎么做。所以，怎么决定没有标准答案。

五、分成比例设计和盈利模型测算（这段更重要）

合伙人机制的盈利模型，自上至下分三层：老板层-公司的回报，合伙人层-合伙人的回报，业务层-业务本身的回报，理解这个逻辑。

这是算账用的。中间是业务层，业务盈利=客户收入-经营成本；左边公司平台层；右边合伙人层。对于公司来讲，实际上真正的所得是两笔：

1、平台回报价值20+公司平台盈利10+平台维护成本30（把平台卖出去了，转嫁出去的收益-相当于别人给我填上了，不算真所得）=30；

2、投资风险回报10+合伙人盈利10+劳动智慧投入20=40。

提高业务层盈利，带来的比例没变，但收益的绝对值会变高。现在的核心是，如果这个部分没钱，比例就没用。所以要想多拿就必须多挣，而挣钱靠合伙人的努力，从要我干到我要干，不需要管了，所以叫合伙人制。

合伙人会不会玩命做大，取决于这个比例合不合适，所以它的合理性很重要，分的合理就会做大，分的不合理就做不大！这就是合伙人机制背后的关键逻辑。

所以，合理性是在这张图上去验证它，大体这样这是个典型的，都得把它分开。只有模型画明白了，账才能算明白，合理性才能解释明白，否则合伙人机制就会因为考虑不周而崩盘。这就是算账的核心。

是合理性的自我解释问题，跟自己和解的问题。双赢的考虑。第一种：拍一个，第二种和第三种：看谁求谁，看谁更有谈判筹码。

案例5：贝壳网的利益分配机制

贝壳网是典型的经纪人。贝壳网为什么能发展得这么好？是因为他们解决了激励机制的分配问题。

这个指标是根据多年积累的经验，不断地修改，调优调出来的。所以有人问，这数咋定，定的不准怎么办？你必须有一种能力或机制，保持这个数是可变状态，不断地升级完善。

最终定下来是通过谈判和博弈。就是先拍出一个数，加以计算修正、合理性，然后在执行过程中再长期调到最优，以后就可以遵照执行了。想一下就弄准了不太可能，必须得有一种动态的机制，都是调优调出来的，当时分不准的，都得有一个调整机制。

所以，以上是挑了合伙人制制定过程中，2个要点来剖析，一个是模式选择和设计，第二个是盈利模型的设计和推演。然后基于这2个，要把财务核算和规矩建立起来，这是执行细节，它往往也是最重要的，有时成败就这过不去，才导致出一堆麻烦。

六、合伙人机制下的财务核算与规则细化——离开财务什么机制也落不了地

案例6：协议案例-事业合伙人分红

——算账，如果合伙人挣钱了财务也算出是亏的，标准没说清楚，就会导致内耗。在执行过程中还会有一堆东西，财务的责任是澄清，清晰化，立规矩，投资协议。所以，看似简单的合伙人机制，但在干的过程中你得知道合伙人怎么想，老板怎么想，你怎么想。你们三个各怀心事，肯定说不到一块去，有些事还不能明说。所以协议定义这些事，就非常重要，记住这点就行了。

案例7：创客型合伙人机制如何设计——小鲁班电商创客平台案例

（一）案例背景：小鲁班电商业务复杂，拥有100多家公司（当前梳理出61家），财务状况混乱。会计记账不规范，不是按公司实际经营情况核算，而是达到一定金额（如500万）就做下一个。公司报出的财务数据存在较大差异，如对外报6000万，实际内部规模达4个亿。同时，公司股权结构分散且不清晰，老板想推行合伙人机制并出资，但面临出资去向不明确、股东结构难以调整等问题。并且，由于时间紧迫、能力受限和成本过高，无法进行两账合一工作。

（现实中搞股权激励、合伙人制、绩效考核都是这样的，账也算不清，老板心还大，大家也都跃跃欲试。。）

（二）解决方案：

1、架构设计：由公司赵总和孙总成立家族持股公司，同时为员工搭建持股平台，这两个主体共同控制小鲁班电商虚拟集团。虚拟集团并非实际注册公司，而是通过列表形式，详细记录61家公司的名称、注册资本、成立时间、资产负债表、损益表等关键信息，这些作为承包合伙人制开始的那一刻照下来，明确各公司权益状况。

2、利润分配：虚拟集团将旗下所有公司利润合并计算（这些公司不管是以谁的名字开的，谁代持的，每家公司的利润全加一起，都属于这个小鲁班虚拟控股集团）。然后双方通过一纸协议约定，按照老板占70%、员工占30%的比例进行分配。比如，虚拟集团年度利润为2000万，员工就能拿到600万，600万大家去分，再怎么分根据出资、不同级别等（在这干就有，不在这干就没有）。利润分配不依据传统会计利润，而是基于核算后的收款利润。每年仅分配利润的50%，剩余50%留存，由老板承担可能的风险和收益。至于钱从哪个账号拿，由会计调配到某一个上面打出去。

3、后续管理：建立严格的利润边界管理机制。对于后续新成立的公司或注销的公司，及时在列表中进行更新，确保所有利润都在虚拟集团的核算范围内，无体外利润，也就是说利润是有清晰边界、保证和完整性的，分多少是确定的，就拿内账来说话，大家算多少就是多少就可以了。然后虚拟集团作为一个概念上的集合体，与各实际运营公司无直接持股关系，人员仍保持松散状态，各公司在法律上独立且合规经营。

所以大概就是事先说好了，高管到持股平台，持股平台持的虚拟集团，虚拟集团有个列表，这些公司挣了钱就是大家的，大概是这种方式。

（三）方案可行性分析

1、人员特点：公司员工多为20多岁的年轻人，他们更关注当下的利益分配，对股份和公司传承问题关注度较低。这种合伙人机制能够满足他们在工作期间多劳多得的需求，离职时也可轻松退出，取回自己的出资，无后顾之忧。所以他们能接受这个说法，愿意出这个资。

2、经营基础：公司目前已实现统一经营，具备一定的流动资金，各店铺积累了流量、信誉以及客户资源。若将业务拆分独立经营，可能面临流量分散、资金不足等问题，难以维持当前的盈利水平。因此，该虚拟集团合伙人方案在现有经营基础上，具有较强的可操作性和稳定性。通过上述虚拟集团的创意解决方案，小鲁班电商在不改变现有复杂股权和财务状况的前提下，成功搭建了一套可行的合伙人机制，既满足了老板推行激励制度的需求，又符合员工的利益诉求，为公司的稳定发展提供了新的思路和模式。

3、这件事老板有哪些风险？——4亿报6000万肯定危险，逃税很多，面临补税+滞纳金+罚款，不补面临刑事问题。所以这件事的核心是，激励机制先这么放着，不是一直这样，明年后年可能就会变了。然后赶快搞合规，合规搞好了这事就落实了，就是真实的小鲁班集团了。所以这个“虚拟集团+协议分钱”的破局方案，本质是“用协议替代法律架构”，依赖老板信用与团队共识，适合草莽阶段的电商企业。长期仍需回归合规，但在从1到10的扩张期，可能是唯一可行的过渡方案。

4、员工如何相信这个账？——在这个公司就是老板个人的人品。这公司都是年轻人不关心那个，他就是投一笔钱表忠心，然后看着老板每年给他分多少，他不关心公司挣没挣，挣多了分他30%就行，没挣不给他分，他会怀疑老板有问题，所以质疑公司利润准不准这件事还轮不到。

所以对老板来讲，压力不是来自于公司规范不规范，而是来自于能不能给员工谋到福利。因为合伙人机制的本质，是调动大家积极性，只要积极性调动起来了，把钱真的挣多了就好使。至于后台整那么乱，那是历史原因，谁也整不清楚就算了。

综上，这个案例的大概意思，就是说现实中可能比我们想象的要乱的多，所以有的时候就得去创意、想办法。有些东西通过法律结构就能解决，有些用法律结构根本解决不了，就得用说法来解决，在这个公司里照样行，也是一种解法。所以这都是创意，没办法用正规的思考方式去解决，有时只能简化处理，不能搞得太复杂，比如先搞个两账合一就别干别的了，而且整不好合完就没利润了，就算了。所以要结合不同公司的情况，进行创意和想办法。

七、合伙人机制的常见问题和应用误区

（一）两大管理模式比较

1、职业化的-西方：强调目标导向，过程管理。被动组织、被动工作，工业革命时代的产物-串型，流水线。通过工具提高效率，提高生产力。

2、业余的-中式-利益博弈：强调激励机制，发挥人性，调动他对利益的追逐，来提高主观能动力，改变生产关系。信息时代的产物-网状的相互协作关系。

中国的民企比较强调生产关系的改善，说白了怎么分钱决定一切。而西方强调的是公司流程的改善，效率提升是一切。这2个不太一样，一个对员工要求高，一个对员工要求低。

所以，中小民企是激励机制占核心，不搞流程和工具（对中小民企几乎没用，系统不会用也用不起来，落后）。但大企业也没有太多搞激励机制的，非常少，偶尔有的是股权激励，还按着证监会的要求，一般的没有。所以，中小民企用激励机制更见效、好使，合伙人机制就是在这里的。

（二）企业采用合伙人制，为何没成功？

Q：阿米巴模式也好，其他合伙人模式也好，在现实中为什么大多以失败告终？各种狗血剧情，各种考验人性。老板的愿望是很好的，但在执行中各种各样的变形，虎头蛇尾。我理解的，合伙人模式是要建立在企业很多条件成熟的前提下，不知道这样理解对不对？（同学提问）

——这说的是很对的，现实中真的是这样，各种狗血剧情，老板是既要又要还要，最后不了了之，还折腾的够呛，所以这个非常难。企业不管是自己做，还是让咨询顾问帮它达成这个想法，都不太会容易成功的。那要想做成功，核心是什么？核心就是不能容得老板的任性，得按我的来。因为老板见的太少了，他到底要哪个，既想让人干活又不给钱，这做不到。当然员工也想不干活还要钱，也做不到。所以是两头撮合，必须有一定的容忍度和弹性空间。

所以如果你是咨询顾问，现在的核心是，你有没有能力打消掉老板在这方面上的占便宜、投机这种任性的心理。第一个是他知道的确实少，不懂，存在侥幸心理，所以他才敢乱来。第二个是有时员工对老板理解不到位，我们怎么能通过把这个信息传递，这个价值管道，建立起来员工对这件事的容忍度和弹性空间，把两头拉在一起，最终才能成，没拉完就是不能成。

所以真的干的过程中，具体执行层面有点瑕疵问题都不大。但关于这种模式，分钱这种机制的设立的过程中，想法不一样，差异太大，都想自己不吃亏占便宜，处于有利地位，都想掌控，我想让你干给你一大堆条件，我不想让你干我有100个办法让你出去，而且还不受损失，这个做不到。就是首先必须得放弃这个想法。

所以很显然，顾问不是光有这个专业经验就可以的，你得有能力给老板洗脑，改变他。现实中绝大多数都是迎合老板的心态做，做成的可能性和概率是极低的。所以在做的时候肯定不能容得他怎么想，而是要告诉他，这件事要想做成，得怎么办才行。目标和方法可以随便提，方法上他不能随便提，不能乱来。

但很多财务会出现这种现象，就是老板说要调动大家积极性搞合伙人制，财务人员接下来就是想合伙人制怎么搞了。先停，首先想的应该是，要达成那个激励，合伙人制是不是最合适的方式？可能第一步就否了，如果它不合适就得换！如果合适推演过了没问题，你也就知道这里面关键点是什么了。因为你并不是真要搞一个合伙人制，而是要调动大家的积极性。

这是总结的在合伙人机制设计中，财务的角色。由此可见，民企财务能力的普遍不足，会严重制约合伙人制的应用。所以说，财务能力的保障是合伙人机制成功实施的关键！

结语

以上就是对这次训练营的复盘。回顾下重点包括：

1、什么是合伙人制？掌握激励图谱（不同手法解决不同问题，别用错了），知识图谱（调用多种知识经验才能解决复杂问题）。

2、常见的合伙人制模式辨析，包括：四大、小米、阿里、万科、格力模式；经营合伙人模式（承包模式、永辉OP、阿米巴），创客合伙人模式（裂变模式、喜家德、直营扩张、内部创客化），事业合伙人模式（合资模式、双童、业务领域扩张、内部合伙人），创业合伙人模式（平台模式、百果园、加盟扩张、外部合伙人）。后4种模式是现在最流行的，适用于中小企业的，也就是这次讲的这个合伙人制。但还是要搞清楚这些概念，这样才能给老板讲清楚，为什么他听来的那个不适用。

3、合伙人机制怎么搞？——老板的5大权衡，重点讲了合伙人机制的模式选择（出资、分钱、架构、进入退出机制等，分公司vs总公司2个案例），分成比例设计和盈利模型测算（贝壳网）；财务的7项任务（小熊猫厨房总管和全屋定制承包案例），重点讲了合作协议，财务核算与规则细化（小鲁班案例，现实中要根据实际情况去创意和想办法）。

4、合伙人机制在现实中为什么失败的居多，问题出在哪。由此可见，这背后方方面面都需要财务的支撑力，所以财务能力的保障是合伙人制应用成功的关键。财务要具备全案能力、洗脑能力、创意能力，才能更好地适应这种需求，创造价值。以上。

狄蕊

2025年4月